Extinción de una Sociedad mercantil, una Comunidad de bienes y/o una Sociedad civil

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose su poder de representación.

El nombramiento de los liquidadores se puede hacer cuando se acuerde la disolución de la sociedad, o durante el periodo de liquidación cuando la Junta General lo determine. Serán nombrados, como regla general, según las normas establecidas en los estatutos de la sociedad, o en su defecto serán designados por la Junta General. El número de liquidadores será impar y funcionarán de forma colegiada.

Casos especiales:

• Sociedades de Responsabilidad Limitada: los administradores se convierten en liquidadores, salvo que se hubiesen designado en los estatutos o en la Junta General.
• Sociedades Cooperativas: según las normas de los estatutos, si no hubiera ninguna disposición al respecto, los liquidadores son designados por la Asamblea General entre los socios y en votación secreta por mayoría. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas.
• Sociedades de Garantía Recíproca: hay que constituir una Comisión liquidadora, presidida por un representante del Banco de España. Esta comisión estará integrada por cuatro miembros designados, respectivamente, por los socios partícipes, por los socios protectores, por las entidades de crédito que tuvieran operaciones garantizadas por la sociedad en ese momento y por la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio social.
• Sociedades Colectivas y Comanditarias: los administradores son los encargados de la liquidación de la sociedad. Si no hubiera conformidad de todos los socios se convocará la Junta General para que nombre liquidadores de dentro de la sociedad o bien de fuera.
• Sociedades Anónimas: los administradores se convierten en liquidadores, salvo que se designasen en los estatutos o en la Junta General. También se podrán nombrar interventores cuando lo soliciten bien los accionistas que representen la vigésima parte del capital social, bien el sindicato de obligacionistas o bien el Gobierno.
• Comunidad de Bienes: La división de la cosa común podrá hacerse por los interesados, o por árbitros o amigables componedores, nombrados a voluntad de los partícipes.

Obligaciones de los liquidadores:

• Inicialmente deberán concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
• En el plazo de tres meses, a contar desde la apertura de la liquidación, formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto. En los casos de las Sociedades colectivas y comanditarias simples el plazo fijado es de veinte días.
• Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
• Llevar la contabilidad de la sociedad, llevar y custodiar los libros, la documentación y la correspondencia.
• Hacer llegar periódicamente a los socios y acreedores el estado de la liquidación.
• Como tienen el poder de representación de la sociedad, realizarán todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. Además, pueden comparecer en juicio representando a la sociedad.
• Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General los siguientes documentos: un balance final, un informe completo sobre las operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
• Conservar los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a la actividad de la sociedad, debidamente ordenados, y durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros.

Casos especiales:

Concurso de acreedores: en los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de los liquidadores| la resolución judicial que abra la fase de liquidación en un proceso de concurso de acreedores contendrá, en todo caso, el cese de los administradores o liquidadores, que serán sustituidos por la administración concursal.

Junta General de socios

El nombramiento de los liquidadores se puede hacer cuando se acuerde la disolución de la sociedad, o durante el periodo de liquidación cuando la Junta General lo determine.